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  • 国美启示:中国民营企业公司治理路在何方
  • 作者: 发布人:家电中国资讯网 出处:华夏时报 时间:2011-01-19 浏览:0
  •  公司治理,是一个十分复杂的问题,也是一个世界性难题,其原因是没有任何两个公司是完全相同的,包括股东结构、管理模式、企业文化、业务特点、行业状况等等。同时,由于不同国家拥有不同的公司法律环境,导致不可能存有一套固定的治理模式可以直接套用。因此,实践中,公司治理就变得五花八门。 
  •     公司治理,是一个十分复杂的问题,也是一个世界性难题,其原因是没有任何两个公司是完全相同的,包括股东结构、管理模式、企业文化、业务特点、行业状况等等。同时,由于不同国家拥有不同的公司法律环境,导致不可能存有一套固定的治理模式可以直接套用。因此,实践中,公司治理就变得五花八门。

        中国民营企业的经营管理过程中,公司治理无疑是其管理中最为重要的环节,也可以说,中国民营企业的命运如何,将在一定程度上受制于其公司治理的质量好坏与否。

        公司治理,一个非常重要的特征,就是所有权和经营权的分离。因此,狭义上的公司治理,是公司所有权拥有者的股东,与公司经营者的利益均衡问题,而广义上的公司治理不仅仅局限于股东对经营者的制衡,还涉及到包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的相关者,公司治理是通过一套制度或机制来协调公司与相关利害相关者之间的利益关系,以保证公司决策的正确性,最终实现公司利益。

        公司治理,是一个十分复杂的问题,也是一个世界性难题,其原因是没有任何两个公司是完全相同的,包括股东结构、管理模式、企业文化、业务特点、行业状况等等。同时,由于不同国家拥有不同的公司法律环境,导致不可能存有一套固定的治理模式可以直接套用。因此,实践中,公司治理就变得五花八门。

        虽如此,公司治理中依然有很多规律可以并应该值得遵循,同时,刚刚硝烟散出的国美战争,也能够给我们提供一些更为鲜活的案例启示。

        壹 股东会

        从现代公司治理角度来看,股东(大)会是公司组织机构中居于最高层次的机构,由全体股东组成,代表公司资本所有者的权益,有权决定公司的重大事项。

        基于股东(大)会的上述特殊地位,股东会治理结构在整个公司治理的地位就显得十分重要了。因此,有关股东代表制度、股东会召集、股东会议事规则、股东会表决制度、股东知情权、股东会僵局、股东会对董事会授权、董事会对股东会报告制度、股东问责制度、股东诉讼、股东会僵局与救济等,都应该是股东会治理中的重要组成部分,值得高度重视,应该建立起一整套制度和机制进行规范。

        尤其值得注意的是,由于股东(大)会仅仅为一个“会议”机构,无法对公司进行“常态化”管理,为此,就需要股东(大)会对董事会进行授权。如果股东会不给董事会充分授权,则可能导致董事会运营效率低下,如果授权过宽或不明,则可能导致董事会偏离或背离股东大会(或股东)意图而“肆意”行事,最终损害股东的利益。因此,股东会对董事会授权要适当,否则容易产生相应的法律风险。

        国美战争中,国美董事会所拥有股东会授予的“股东周年大会授予本公司董事配发、发行及处置本公司股份之一般授权”以及“董事会依据20%的增发授权”,都能看到国美股东会对于董事会授予的权限过大,并且没有相应的限制措施,由此导致陈晓所领导(或控制)的国美董事会失去“控制”而“肆意”作为。

        贰 董事会

        公司治理实践中,董事会往往处于公司治理的核心地位,董事会的治理水平也是整个公司治理水平的缩影,如果董事会治理出现问题,将对公司经营效益产生很大的影响,严重的将使公司遭受灭顶之灾。

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